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O que é contrato social e suas principais características
O que é contrato social? De forma direta, é o documento que funciona como a certidão de nascimento de uma empresa, estabelecendo as regras e condições para sua criação e funcionamento. Ele formaliza a sociedade, definindo a responsabilidade de cada sócio e como o negócio será gerenciado.
Com um saldo positivo de 737.994 empresas abertas no primeiro quadrimestre de 2024 , segundo a CNN Brasil, a formalização correta se torna indispensável. O contrato social garante a segurança jurídica do negócio, sendo o primeiro passo para operar de forma legal e organizada.
O que é contrato social?
O contrato social, também conhecido como "ato constitutivo" ou "contrato de sociedade", é um documento que estabelece as regras e condições para a criação e funcionamento de uma empresa. Ele é a base legal que define como a empresa será gerenciada, quais são os direitos e responsabilidades dos sócios, e como serão distribuídos os lucros e prejuízos.
Contrato Social vs. CNPJ: Qual a diferença?
Embora ambos sejam essenciais para a formalização, é comum confundir o Contrato Social com o CNPJ. Para esclarecer, pense na seguinte analogia: o Contrato Social é a certidão de nascimento da sua empresa. É o documento que prova que ela existe e define suas características fundamentais, como o nome, a sede e quem são os sócios.
Já o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) funciona como o CPF da empresa. Ele é o número de identificação único perante a Receita Federal, indispensável para que o negócio possa operar, emitir notas fiscais, pagar impostos e realizar qualquer transação comercial. Em resumo, primeiro você cria a "certidão de nascimento" (Contrato Social) para depois obter o "CPF" (CNPJ).
Tipos de contrato social: guia completo para empreendedores
O contrato social é a certidão de nascimento da sua empresa, definindo regras, direitos e responsabilidades entre os sócios. Escolher o tipo ideal é fundamental para o sucesso do seu negócio.
| Tipo Empresarial | Número de Sócios | Responsabilidade | Nome do Contrato |
|---|---|---|---|
| Sociedade Limitada (LTDA) | 2 ou mais | Limitada ao capital social | Contrato Social |
| Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) | Apenas 1 | Limitada ao capital social. Substituiu a antiga EIRELI, com a vantagem de não exigir capital mínimo. | Ato Constitutivo |
| Empresário Individual (EI) | Apenas 1 | Ilimitada (o patrimônio do sócio responde pelas dívidas da empresa) | Requerimento de Empresário |
| Microempreendedor Individual (MEI) | Apenas 1 (não pode ter sócios) | Ilimitada | CCMEI (Certificado da Condição de Microempreendedor Individual) |
| Sociedade Simples | 2 ou mais | Varia conforme o definido no contrato (pode ser limitada ou ilimitada) | Contrato Social |
| Sociedade Anônima (S.A.) | Mínimo de 2 acionistas | Limitada ao preço de emissão das ações | Estatuto Social |
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Como elaborar um contrato social completo?
Para garantir que seu contrato social esteja em conformidade com a lei e atenda às necessidades da sua empresa, é fundamental incluir algumas cláusulas obrigatórias. Lembre-se que a orientação de um advogado ou contador é sempre recomendada.
As cláusulas essenciais são:
- Qualificação dos Sócios: Detalha as informações completas de cada sócio, como nome, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF e endereço residencial.
- Sede da Empresa: Informa o endereço completo onde a empresa irá operar. É crucial para o registro e para a fiscalização tributária.
- Objeto Social: Descreve de forma clara e detalhada todas as atividades que a empresa irá exercer. Essa definição é baseada na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).
- Capital Social e Divisão de Quotas: Define o valor total investido pelos sócios para iniciar o negócio e especifica a quantidade de quotas que cada um possui, determinando sua participação na empresa.
- Administração da Sociedade: Aponta quem será o administrador responsável pela gestão da empresa e quais serão seus poderes e responsabilidades.
- Pró-labore: Define o valor da remuneração (o "salário") que o sócio-administrador receberá por seu trabalho na empresa. É importante não confundir com a distribuição de lucros.
Modelo de Contrato Social
A seguir, um exemplo simplificado para ilustrar a estrutura básica de um contrato social para uma Sociedade Limitada (LTDA).
CONTRATO SOCIAL DE [NOME DA EMPRESA] LTDA.
SÓCIOS:
- [Nome do Sócio 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e do CPF nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo].
- [Nome do Sócio 2], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [número] e do CPF nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo].
CLÁUSULA PRIMEIRA - DA DENOMINAÇÃO E SEDE A sociedade girará sob o nome empresarial de [Nome da Empresa] LTDA. e terá sede na [endereço completo da empresa].
CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO SOCIAL A sociedade terá por objeto social a [descrição detalhada das atividades da empresa, ex: comércio varejista de roupas e acessórios].
CLÁUSULA TERCEIRA - DO CAPITAL SOCIAL O capital social é de R$ [valor] ([valor por extenso]), dividido em [número] quotas de R$ 1,00 (um real) cada, subscrito e integralizado da seguinte forma:
- Sócio(a) [Nome do Sócio 1]: [número] quotas, no valor de R$ [valor].
- Sócio(a) [Nome do Sócio 2]: [número] quotas, no valor de R$ [valor].
CLÁUSULA QUARTA - DA ADMINISTRAÇÃO A administração da sociedade será exercida pelo(a) sócio(a) [Nome do Sócio Administrador], que representará a empresa ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente.
E por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em [número] vias de igual teor.
[Local], [data].
[Nome do Sócio 1]
[Nome do Sócio 2]
É possível alterar o Contrato Social e quando devo fazer isso?
Sim, o contrato social não é um documento estático e pode ser alterado sempre que houver uma mudança significativa na estrutura ou operação da empresa. Manter o contrato atualizado é uma obrigação legal e fundamental para evitar problemas fiscais e jurídicos.
As situações mais comuns que exigem uma alteração contratual incluem:
- Mudança de sócios: A entrada de um novo sócio ou a saída de um dos atuais precisa ser formalizada para redefinir as quotas e responsabilidades de cada um.
- Alteração de endereço da sede: Se a sua empresa mudar de local, o novo endereço deve ser registrado oficialmente no contrato social.
- Aumento ou redução do capital social: Qualquer mudança no valor investido no negócio, seja por novos aportes ou pela retirada de capital, deve ser documentada.
- Mudança nas atividades da empresa: Se o seu negócio passar a oferecer novos produtos ou serviços não previstos no objeto social original, é necessário atualizar o contrato para incluir essas novas atividades.
